1. Disposiciones de control
(a) Este documento, junto con las disposiciones de la cotización del Vendedor (el "Contrato"), constituye una oferta por parte de Road Widener LLC y/o sus afiliados ("Vendedor") para proporcionar los productos descritos en este documento (los "Productos") a el comprador al que se dirige esta oferta ("Comprador"). Si este documento se considera una aceptación de una oferta anterior por parte del Comprador, dicha aceptación se limita a los términos expresos contenidos en este Contrato. La aceptación de esta oferta por parte del Comprador se limita a los términos, convenios y condiciones contenidos en esta oferta. Por la presente, el Vendedor objeta y rechaza cualquier término adicional, diferente o variable propuesto por el Comprador, a menos que un funcionario autorizado del Vendedor esté expresamente de acuerdo con dichos términos en un escrito firmado. Dicha propuesta de términos adicionales, diferentes o variables por parte del Comprador no constituirá un rechazo de la oferta del Vendedor, y la oferta del Vendedor se considerará aceptada sin dichos términos adicionales, diferentes o variables. ESTE CONTRATO CONSTITUYE LA EXPRESIÓN FINAL DEL ACUERDO ENTRE VENDEDOR Y COMPRADOR CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y ES UNA DECLARACIÓN COMPLETA Y EXCLUSIVA DE DICHO ACUERDO. CUALQUIER TÉRMINO, CONDICIÓN, NEGOCIACIÓN O ENTENDIMIENTO QUE NO ESTÉ CONTENIDO EN ESTE CONTRATO NO TENDRÁ VIGENCIA O EFECTO A MENOS QUE SE HAGA POR ESCRITO Y FIRMADO POR EL COMPRADOR Y UN FUNCIONARIO AUTORIZADO DEL VENDEDOR. Los representantes de ventas del Vendedor no tienen autoridad para cambiar, modificar o alterar este Contrato. (b) Se considerará que el Comprador ha hecho una aceptación incondicional de esta oferta y el Contrato cuando ocurra lo primero de lo siguiente: (i) el Vendedor reciba una copia de este Contrato firmado por el Comprador; (ii) el pago por parte del Comprador de cualquier monto adeudado en virtud de este Contrato; (iii) la entrega de los Productos por parte del Vendedor; (iv) el hecho de que el Comprador no notifique lo contrario al Vendedor dentro de los diez días posteriores a la recepción de este Contrato; o (v) cualquier otro evento que constituya aceptación bajo la ley aplicable. (c) Las cotizaciones escritas son nulas a menos que se acepten dentro de los 30 días a partir de la fecha de emisión y están sujetas a cambios anteriores por parte del Vendedor previa notificación. Los sitios web, catálogos y otras publicaciones del vendedor se mantienen como fuentes de información general y no son cotizaciones ni ofertas de venta. (d) Este Contrato y cualquier disputa en virtud del mismo se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Wisconsin. Ni este Contrato ni las ventas en virtud del presente se regirán por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos para la Venta Internacional de Mercaderías o la Convención de 1974 sobre el Período de Prescripción en la Venta Internacional de Mercaderías, y sus enmiendas. (e) Cualquier controversia o reclamo que surja de o se relacione con este Contrato, o su incumplimiento, se determinará mediante arbitraje vinculante ante un solo árbitro neutral administrado de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Internacional del Centro Internacional para la Resolución de Disputas. El lugar del arbitraje será Waukesha, Wisconsin y el arbitraje se llevará a cabo en inglés. La sentencia sobre cualquier laudo arbitral puede presentarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente, y las partes tienen la intención de que sea ejecutable de conformidad con la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras. (f) La invalidez de cualquier disposición o cláusula de este Contrato no afectará la validez de cualquier otra disposición o cláusula del mismo. El Vendedor se reserva el derecho de corregir errores administrativos o similares relacionados con el precio o cualquier otro término que se muestre en este Contrato. El hecho de que cualquiera de las partes no insista, en uno o más casos, en el cumplimiento de cualquier término, convenio o condición de este Contrato no se interpretará como una renuncia o abandono de cualquier derecho otorgado en virtud del presente o el cumplimiento futuro de dicho término, convenio o condición. o condición. (g) El Comprador no podrá ceder este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor puede ceder este Contrato en su totalidad o en parte, incluidos, entre otros, sus afiliados, proveedores o subcontratistas. Sujeto a lo anterior, este Contrato redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios de las partes y será vinculante para ellos. (h) El Comprador es un contratista independiente y ni el Comprador ni ninguno de sus empleados o agentes serán considerados empleados o agentes del Vendedor, sus afiliados o proveedores. Ni el Comprador ni ninguno de sus empleados o agentes están autorizados a incurrir en ninguna obligación o hacer promesas o representaciones en nombre del Vendedor, sus afiliados o proveedores.
2. Pedidos y Entrega
(a) El Comprador se asegurará de que el Vendedor reciba sus pedidos al menos 30 días antes de las fechas de entrega solicitadas. Las órdenes del Comprador o las órdenes de cambio mutuamente acordadas estarán sujetas a todas las disposiciones de este Contrato, ya sea que la orden o la orden de cambio así lo establezca o no. (b) Salvo que el Vendedor acuerde expresamente lo contrario por escrito (i) si el Comprador se encuentra dentro de los Estados Unidos, el Vendedor entregará los Productos EXW (INCOTERMS 2020) en la ubicación designada por el Vendedor en Hartford, Wisconsin y (ii) si el Comprador no se encuentra en los Estados Unidos, el Vendedor entregará los Productos CIF (INCOTERMS 2020) en el lugar de entrega especificado en la cotización del Vendedor (el punto de entrega EXW o CIF correspondiente se denominará el "Punto de Entrega"). Todo riesgo de pérdida, daño o retraso pasará del Vendedor al Comprador en el momento de la entrega de los Productos por parte del Vendedor en el Punto de Entrega. La titularidad de los Productos no pasará hasta que el Vendedor haya recibido el pago total de los mismos. Se permitirán envíos parciales. (c) Todas las fechas de entrega son aproximadas. Las fechas de entrega proporcionadas por el Vendedor se basan en la pronta recepción de toda la información necesaria sobre el pedido. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con dichas fechas de entrega, pero no garantiza el cumplimiento de dichas fechas. El incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier fecha de entrega no constituye causa de cancelación y/o daños y perjuicios de cualquier tipo. El tiempo de entrega no será esencial. Las reclamaciones por errores deben hacerse por escrito al Vendedor dentro de los 10 días posteriores a la entrega del Vendedor. El incumplimiento de dicha notificación constituirá una aceptación incondicional y una renuncia a todas las reclamaciones por parte del Comprador.
3. precios; Impuestos.
(a) El precio de los Productos es el establecido en la cotización del Vendedor. El tiempo de entrega/procesamiento especial u otros requisitos únicos pueden estar sujetos a cargos adicionales. A menos que se indique lo contrario en la cotización o el reconocimiento del Vendedor o en un formulario similar del Vendedor, los precios son en dólares estadounidenses, en el Punto de Entrega, de conformidad con el INCOTERM aplicable. (b) El Comprador pagará o reembolsará al Vendedor a pedido todos los impuestos, tarifas y costos, incluidos, entre otros, cualquier impuesto del fabricante, impuesto sobre la ocupación del minorista, impuesto sobre el uso, impuesto sobre las ventas, impuesto especial, impuesto sobre el valor agregado, arancel, agente de aduanas o honorarios de intermediario, tarifa de inspección o prueba, costos de flete, embalaje, carga, descarga, seguro, tarifas consulares o cualquier otro impuesto, tarifa o cargo de cualquier naturaleza, incluidos los intereses, impuestos, en relación con o medidos por cualquier transacción entre el Vendedor y el Comprador, además de los precios cotizados o facturados.
4 Pago.
Si el Comprador se encuentra dentro de los Estados Unidos, el pago total vence dentro de los 30 días posteriores a la entrega del Vendedor en el Punto de Entrega. Si el Comprador no se encuentra dentro de los Estados Unidos, el pago total debe realizarse antes de la entrega. Todos los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta o cuentas especificadas ocasionalmente por el Vendedor al Comprador. Sin perjuicio de lo anterior, las condiciones de pago de todos los pedidos están sujetas a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor. Si el Comprador no paga al Vendedor ningún monto adeudado en virtud de este Contrato o cualquier otro acuerdo cuando venza dicho monto o si el Comprador incumple la ejecución de este Contrato, el Vendedor podrá, sin responsabilidad para con el Comprador y sin perjuicio de otros recursos legales del Vendedor (a) rescindir las obligaciones del Vendedor en virtud de este Contrato; (b) declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las obligaciones del Comprador con el Vendedor; (c) cambiar los términos de crédito con respecto a cualquier entrega adicional; (d) suspender o interrumpir cualquier entrega adicional; y/o (e) recuperar la posesión de los Productos. El Comprador acuerda reembolsar al Vendedor todos los costos y honorarios, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados y los honorarios de embargo, incurridos por el Vendedor al cobrar las sumas adeudadas por el Comprador al Vendedor. El Comprador acepta pagar un cargo por pago atrasado por un monto igual al 1.5 % por mes o el monto máximo permitido por la ley, lo que sea menor, sobre todos los montos no pagados en su totalidad a su vencimiento, pagaderos a pedido del Vendedor. El Comprador no compensará las cantidades adeudadas al Vendedor con las reclamaciones contra el Vendedor.
5. Cancelaciones, Cambios y Devoluciones.
Todos los Productos no entregados pueden ser cancelados por el Comprador solo con la aprobación por escrito de un representante autorizado del Vendedor. En caso de cancelación de un pedido por parte del Comprador, el Comprador pagará al Vendedor un cargo por cancelación del 20% del pedido cancelado. El Comprador no puede cambiar su pedido ni ninguna parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar el precio, las condiciones de pago y las fechas de entrega de cualquier Producto afectado por los cambios a los que da su consentimiento. Ningún Producto podrá ser devuelto al Vendedor sin su previa autorización por escrito. Los productos pueden devolverse solo en los términos o condiciones especificados en dicha autorización. Los Productos devueltos deben estar sin usar, en condiciones de reventa y embalados de forma segura para llegar al Vendedor sin daños. Todos los Productos devueltos al Vendedor estarán sujetos a un cargo de reposición del 20 % más flete, embalaje, seguro, tarifas e impuestos.
6. GARANTÍA LIMITADA; DESCARGO DE RESPONSABILIDAD.
El Vendedor garantiza al Comprador que (a) el título de los Productos pasará libre de todo gravamen y (b) los Productos, tal como se entregan al Comprador, no infringen ningún derecho de patente estadounidense de terceros. EXCEPTO EN LA MEDIDA ESTABLECIDA EN LA ORACIÓN INMEDIATAMENTE ANTERIOR, EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR ACEPTAN QUE EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, NO VIOLACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, NI NINGUNA PERSONA QUE RECLAME BAJO EL COMPRADOR, POR NINGÚN RECURSO, OBLIGACIÓN O RESPONSABILIDAD, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, RECURSOS, OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES QUE SURJAN DEL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRO AGRAVIO O CUALQUIER TEORÍA DE LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O ACTOS U OMISIONES DEL VENDEDOR O DE OTRA FORMA. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENTES, INDIRECTOS O ESPECIALES, O POR LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS DIRECTA O INDIRECTAMENTE INCURRIDOS, INCLUSO SI EL VENDEDOR FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR CON RESPECTO A UN PRODUCTO Y ESTE CONTRATO SE LIMITARÁ AL DINERO PAGADO AL VENDEDOR POR EL COMPRADOR POR ESE PRODUCTO.
7. Indemnización.
Por la presente, el Comprador libera y acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Vendedor y sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, sucesores, cesionarios, afiliados y proveedores (individual y colectivamente, "Partes indemnizadas del Vendedor") de y contra cualquiera y todos los e indirectas, reclamaciones, deudas, acciones, causas de acción, responsabilidades, pérdidas, juicios, demandas, multas, sanciones, juicios, daños o gastos de cualquier tipo, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados y los costos incurridos por o en contra del Vendedor o cualquiera de sus Partes indemnizadas debido a, o que surja de, en relación con, que resulte de o se relacione con (a) tergiversación o incumplimiento de este Contrato, o violación de cualquier ley, por parte del Comprador o cualquiera de los accionistas, directores, funcionarios, empleados, afiliados, representantes, agentes, sucesores o cesionarios ("Partes del Comprador"); (b) cualquier daño o destrucción de propiedad, o lesiones o muerte de personas causadas o presuntamente causadas, en su totalidad o en parte, por cualquier acto intencional, imprudente, negligente o de otro tipo (u omisión) de Comprador o cualquiera de las Partes del Comprador; o (c) acciones, amenazas de acciones, pérdidas, daños o lesiones a personas o bienes (incluida la muerte) relacionados con los Productos o causados por ellos. Antes de resolver cualquier reclamación, el Comprador le dará al Vendedor la oportunidad de participar en la defensa y/o resolución de dicha reclamación. El Comprador no resolverá ningún reclamo sin el consentimiento por escrito del Vendedor. En caso de que cualquier retiro afecte a los Productos, el Vendedor tendrá derecho a controlar el proceso de retiro y el Comprador cooperará plenamente con el Vendedor en relación con el retiro.
8. Información confidencial.
El Comprador reconoce que toda la Información Confidencial (según se define a continuación) que el Vendedor o sus afiliados o proveedores puedan revelarle seguirá siendo en todo momento, tanto durante como después del vencimiento o rescisión de este Contrato por cualquier motivo, propiedad exclusiva del Vendedor o sus afiliados o proveedores y que el Comprador no adquirirá ningún interés de propiedad en el mismo. “Información Confidencial” significa todo el conocimiento y la información revelados por el Vendedor o sus afiliados o proveedores al Comprador de forma oral o escrita, o adquiridos por el Comprador a través de la observación, con respecto a los productos, tecnología, invenciones, fórmulas, métodos, know-how, servicios, pronósticos, métodos de venta, listas de clientes, usos y requisitos de los clientes, información financiera, planes comerciales, estrategias y futuras relaciones comerciales, divulgados con la excepción de dicha información que (a) ya era parte del dominio público en el momento de la divulgación por parte del Vendedor o sus afiliados o proveedores; (b) se convierte en parte del dominio público sin culpa del Comprador (pero solo después y solo en la medida en que se publique o se convierta en parte del dominio público); (c) estaba en posesión del Comprador antes de la divulgación por parte del Vendedor o sus afiliados o proveedores y no fue adquirido, directa o indirectamente, del Vendedor, sus afiliados o proveedores o de un tercero que estaba bajo una obligación continua de confianza al Vendedor o sus afiliados o proveedores; o (d) es recibido (después de la divulgación por parte del Vendedor o sus afiliados o proveedores) por parte del Comprador de un tercero que no requirió que el Comprador lo mantuviera confidencial y no lo adquirió directa o indirectamente del Vendedor o sus afiliados o proveedores bajo una obligación permanente de confianza. Salvo que sea necesario para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato, el Comprador no usará ni divulgará dicha Información Confidencial, pero la protegerá usando al menos el mismo grado de cuidado que se le da a su propia información confidencial, pero en ningún caso menos de un grado razonable. de cuidado. Al vencimiento o rescisión de este Contrato por cualquier motivo, el Comprador, dentro de los 15 días, entregará al Vendedor todos los documentos y otros materiales tangibles y todas las copias de los mismos relacionados con la Información confidencial y todas las propiedades del Vendedor o sus afiliados o proveedores. Nada en este Contrato se interpretará para limitar o negar la ley común o estatutaria de agravios o secretos comerciales cuando brinde al Vendedor, sus afiliados o proveedores una protección más amplia que la provista en este documento.
9. Fuerza mayor.
El vendedor no será responsable de la demora en la entrega o el incumplimiento de los pedidos u otros incumplimientos o daños causados por un caso fortuito, guerra, desastre mayor, terrorismo, actos delictivos de terceros, insurrección, disturbios, inundaciones, terremotos. , incendio, huelga, cierre patronal u otro disturbio laboral, demora por parte de los transportistas, escasez de combustible, energía, materiales o suministros, aplicación de estatutos, leyes, normas o sentencias de cualquier tribunal o gobierno, demanda de bienes que excedan el suministro disponible del Vendedor o cualquier otro causa fuera del control del Vendedor. En caso de demora en la entrega, incumplimiento de los pedidos u otro incumplimiento o daño causado por cualquiera de los anteriores, el Vendedor puede, a su elección y sin responsabilidad, prorratear sus entregas, cancelar todo o parte del contrato en la medida afectado por el evento de fuerza mayor y/o extender cualquier fecha en la que se deba cumplir en virtud del presente.