1. Dispositions de contrôle

(a) Ce document, ainsi que les dispositions du devis du Vendeur (le « Contrat »), constitue une offre de Road Widener LLC et/ou de ses sociétés affiliées (« Vendeur ») de fournir les produits décrits ici (les « Produits ») à l'acheteur auquel cette offre est adressée ("Acheteur"). Si ce document est considéré comme une acceptation d'une offre préalable par l'Acheteur, cette acceptation est limitée aux conditions expresses contenues dans le présent Contrat. L'acceptation de cette offre par l'acheteur est limitée aux termes, engagements et conditions contenus dans cette offre. Par la présente, le vendeur s'oppose à et rejette toute condition supplémentaire, différente ou variable proposée par l'acheteur, à moins qu'un agent autorisé du vendeur n'accepte expressément ces conditions dans un écrit signé. Une telle proposition de conditions supplémentaires, différentes ou variables par l'Acheteur ne constituera pas un rejet de l'offre du Vendeur, et l'offre du Vendeur sera réputée acceptée sans ces conditions supplémentaires, différentes ou variables. CE CONTRAT CONSTITUE L'EXPRESSION FINALE DE L'ACCORD ENTRE LE VENDEUR ET L'ACHETEUR CONCERNANT LES PRODUITS ET EST UNE DÉCLARATION COMPLÈTE ET EXCLUSIVE DE CET ACCORD. TOUTE MODALITÉ, CONDITION, NÉGOCIATION OU ENTENTE QUI NE SONT PAS CONTENUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT N'AURONT AUCUNE FORCE OU EFFET À MOINS D'ÊTRE FAITES PAR ÉCRIT ET SIGNÉES PAR L'ACHETEUR ET UN AGENT AUTORISÉ DU VENDEUR. Les représentants commerciaux du vendeur ne sont pas autorisés à changer, modifier ou altérer ce contrat. (b) L'Acheteur sera réputé avoir accepté sans réserve cette offre et le Contrat à la première des éventualités suivantes (i) la réception par le Vendeur d'une copie du présent Contrat signé par l'Acheteur ; (ii) le paiement par l'Acheteur de tout montant dû en vertu du présent Contrat ; (iii) la livraison des Produits par le Vendeur ; (iv) le défaut de l'Acheteur de notifier le contraire au Vendeur dans les dix jours suivant la réception du présent Contrat ; ou (v) tout autre événement constituant une acceptation en vertu de la loi applicable. (c) Les devis écrits sont nuls s'ils ne sont pas acceptés dans les 30 jours à compter de la date d'émission et sont susceptibles d'être modifiés plus tôt par le Vendeur moyennant un préavis. Les sites Web, catalogues et autres publications des vendeurs sont maintenus en tant que sources d'informations générales et ne constituent pas des devis ou des offres de vente. (d) Le présent contrat et tout litige en vertu des présentes seront régis et interprétés conformément aux lois internes de l'État du Wisconsin. Ni le présent Contrat ni les ventes en vertu des présentes ne seront régis par les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ou de la Convention de 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, telle que modifiée. (e) Toute controverse ou réclamation découlant de ou liée au présent Contrat, ou à la violation de celui-ci, sera tranchée par arbitrage exécutoire devant un arbitre unique et neutre administré conformément aux Règles d'arbitrage international du Centre international pour le règlement des différends. Le lieu de l'arbitrage sera Waukesha, Wisconsin et l'arbitrage se déroulera en anglais. Le jugement sur toute sentence arbitrale peut être rendu par tout tribunal compétent, et les parties entendent qu'il sera exécutoire conformément à la Convention pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères. (f) L'invalidité de toute disposition ou clause du présent Contrat n'affectera pas la validité de toute autre disposition ou clause des présentes. Le vendeur se réserve le droit de corriger les erreurs d'écriture ou similaires relatives au prix ou à toute autre condition indiquée dans le présent contrat. Le défaut de l'une ou l'autre des parties d'insister, dans un ou plusieurs cas, sur l'exécution de tout terme, engagement ou condition du présent contrat ne sera pas interprété comme une renonciation ou une renonciation ou tout droit accordé en vertu des présentes ou l'exécution future de ce terme, engagement ou état. (g) L'Acheteur ne peut pas céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le vendeur peut céder le présent contrat en totalité ou en partie, y compris, sans s'y limiter, à ses sociétés affiliées, fournisseurs ou sous-traitants. Sous réserve de ce qui précède, le présent contrat s'appliquera au profit des successeurs et ayants droit des parties et les liera. (h) L'Acheteur est un entrepreneur indépendant et ni l'Acheteur ni aucun de ses employés ou agents ne seront considérés comme un employé ou un agent du Vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs. Ni l'Acheteur ni aucun de ses employés ou agents n'est autorisé à contracter des obligations ou à faire des promesses ou des représentations au nom du Vendeur, de ses sociétés affiliées ou de ses fournisseurs.

 

2. Commandes et livraison

(a) L'Acheteur veillera à ce que ses commandes soient reçues par le Vendeur au moins 30 jours avant les dates de livraison demandées. Les commandes de l'Acheteur ou les ordres de modification mutuellement convenus seront soumis à toutes les dispositions du présent Contrat, que la commande ou l'ordre de modification le stipule ou non. (b) Sauf accord contraire expressément convenu par écrit par le Vendeur (i) si l'Acheteur est situé aux États-Unis, le Vendeur livrera les Produits EXW (INCOTERMS 2020) à l'emplacement désigné par le Vendeur à Hartford, Wisconsin et (ii) si l'Acheteur n'est pas situé aux États-Unis, le Vendeur livrera les Produits CIF (INCOTERMS 2020) au lieu de livraison spécifié sur le devis du Vendeur (le point de livraison EXW ou CIF applicable étant appelé le « Point de livraison »). Tous les risques de perte, de dommage ou de retard seront transférés du vendeur à l'acheteur lors de la livraison des produits par le vendeur au point de livraison. La propriété des Produits ne sera pas transférée tant que le paiement intégral n'aura pas été reçu par le Vendeur. Les livraisons partielles seront autorisées. (c) Toutes les dates de livraison sont approximatives. Les délais de livraison indiqués par le Vendeur sont basés sur la réception rapide de toutes les informations nécessaires concernant la commande. Le vendeur déploiera des efforts raisonnables pour respecter ces dates de livraison, mais ne garantit pas le respect de ces dates. Le non-respect par le vendeur d'une date de livraison ne constitue pas une cause d'annulation et/ou de dommages et intérêts de quelque nature que ce soit. Le délai de livraison ne sera pas essentiel. Les réclamations pour erreurs doivent être faites par écrit au vendeur dans les 10 jours suivant la livraison par le vendeur. Le défaut de donner un tel avis constituera une acceptation sans réserve et une renonciation à toutes ces réclamations par l'Acheteur.

 

3. Prix; Taxes.

(a) Le prix des Produits est celui indiqué dans le devis du Vendeur. Un délai de livraison/traitement spécial ou d'autres exigences uniques peuvent faire l'objet de frais supplémentaires. Sauf indication contraire dans le devis ou l'accusé de réception du vendeur ou dans un formulaire similaire du vendeur, les prix sont en dollars américains, au point de livraison, conformément à l'INCOTERM applicable. (b) L'Acheteur paiera ou remboursera le Vendeur sur demande pour toutes les taxes, frais et coûts, y compris, mais sans s'y limiter, toute taxe du fabricant, taxe d'occupation du détaillant, taxe d'utilisation, taxe de vente, taxe d'accise, taxe sur la valeur ajoutée, droit, agent en douane ou les frais de courtage, les frais d'inspection ou d'essai, les frais de transport, d'emballage, de chargement, de déchargement, d'assurance, les frais consulaires ou tout autre impôt, frais ou charge de quelque nature que ce soit, y compris les intérêts, imposés sur, en relation avec ou mesurés par toute transaction entre le Vendeur et l'Acheteur, en sus des prix devis ou facturés.

 

4. Paiement.

Si l'acheteur est situé aux États-Unis, le paiement intégral est dû dans les 30 jours suivant la livraison par le vendeur au point de livraison. Si l'acheteur n'est pas situé aux États-Unis, le paiement intégral est dû avant la livraison. Tous les paiements seront effectués par virement bancaire des fonds immédiatement disponibles sur le ou les comptes spécifiés de temps à autre par le vendeur à l'acheteur. Nonobstant ce qui précède, les conditions de paiement de toutes les commandes sont soumises à l'approbation du service de crédit du Vendeur. Si l'Acheteur ne paie pas au Vendeur tout montant dû en vertu du présent Contrat ou de tout autre accord lorsque ce montant est dû ou si l'Acheteur manque à l'exécution du présent Contrat, le Vendeur peut, sans responsabilité envers l'Acheteur et sans préjudice des autres recours légaux du Vendeur (a) résilier les obligations du Vendeur en vertu du présent Contrat ; (b) déclarer immédiatement exigibles et exigibles toutes les obligations de l'Acheteur envers le Vendeur ; (c) modifier les conditions de crédit concernant toute livraison ultérieure ; (d) suspendre ou interrompre toute autre livraison ; et/ou (e) reprendre possession des Produits. L'Acheteur accepte de rembourser au Vendeur tous les coûts et frais, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat et les frais de reprise de possession, encourus par le Vendeur pour recouvrer les sommes dues par l'Acheteur au Vendeur. L'acheteur s'engage à payer des frais de retard d'un montant égal au moindre de 1.5 % par mois ou du montant maximum autorisé par la loi sur tous les montants non payés en totalité à l'échéance, payables à la demande du vendeur. L'Acheteur ne compensera pas les montants dus au Vendeur par des réclamations contre le Vendeur.

 

5. Annulations, modifications et retours.

Tous les Produits non livrés peuvent être annulés par l'Acheteur uniquement sur approbation écrite d'un représentant autorisé du Vendeur. En cas d'annulation d'une commande par l'Acheteur, l'Acheteur paiera au Vendeur des frais d'annulation de 20 % de la commande annulée. L'Acheteur ne peut pas modifier sa commande ou une partie de celle-ci sans le consentement écrit préalable d'un représentant autorisé du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit de modifier le prix, les conditions de paiement et les dates de livraison de tout Produit concerné par toute modification à laquelle il consent. Aucun Produit ne peut être retourné au Vendeur sans son autorisation écrite préalable. Les produits ne peuvent être retournés que selon les termes ou conditions spécifiés dans cette autorisation. Les produits retournés doivent être inutilisés, en état de revente et solidement emballés pour parvenir au vendeur sans dommage. Tous les produits retournés au vendeur seront soumis à des frais de réapprovisionnement de 20 % plus le transport, l'emballage, l'assurance, les frais et les taxes.

 

6. GARANTIE LIMITÉE ; CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ.

Le Vendeur garantit à l'Acheteur que (a) le titre de propriété des Produits passera libre et quitte de tous privilèges et (b) les Produits, tels que livrés à l'Acheteur, n'enfreignent aucun droit de brevet américain de tiers. SAUF DANS LA MESURE PRÉVUE DANS LA PHRASE IMMÉDIATEMENT PRÉCÉDENTE, LE VENDEUR ET L'ACHETEUR ACCEPTENT QUE LE VENDEUR N'OFFRE AUCUNE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE CONCERNANT LES PRODUITS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LE VENDEUR NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR, OU TOUTE PERSONNE SE RÉCLAMANT SOUS L'ACHETEUR, POUR TOUT RECOURS, OBLIGATION OU RESPONSABILITÉ, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES RECOURS, OBLIGATIONS OU RESPONSABILITÉS DÉCOULANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT OU DE GARANTIE, D'UNE NÉGLIGENCE OU AUTRE DÉLIT OU TOUT THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ STRICTE, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS OU LES ACTES OU OMISSIONS DU VENDEUR OU AUTRES. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS OU SPÉCIAUX, OU DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ENCOURUES, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR EN CE QUI CONCERNE UN PRODUIT ET CE CONTRAT SERA LIMITÉE AUX SOMMES VERSÉES AU VENDEUR PAR L'ACHETEUR POUR CE PRODUIT.

 

7. Indemnisation.

Par la présente, l'acheteur libère et accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le vendeur et ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, agents, successeurs, ayants droit, affiliés et fournisseurs (individuellement et collectivement, les « parties indemnisées du vendeur ») de et contre tout et réclamations indirectes, dettes, actions, causes d'action, responsabilités, pertes, poursuites, demandes, amendes, pénalités, jugements, dommages ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris, sans s'y limiter, les honoraires et frais d'avocat encourus par ou contre le Vendeur ou l'un des Parties indemnisées en raison de ou découlant de, en relation avec, résultant de ou liés à (a) une fausse déclaration ou une violation du présent contrat, ou une violation de toute loi, par l'acheteur ou l'un des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés, sociétés affiliées, représentants, agents, successeurs ou ayants droit ("Parties de l'Acheteur"); (b) tout dommage ou destruction de biens, ou blessure ou décès de personnes causés, ou présumés avoir été causés, en tout ou en partie, par un acte intentionnel, imprudent, négligent ou autre (ou omission d'agir) de l'Acheteur ou l'une des Parties de l'Acheteur ; ou (c) actions, menaces d'actions, pertes, dommages ou blessures à des personnes ou à des biens (y compris la mort) liés à ou causés par les Produits. Avant de régler toute réclamation, l'Acheteur donnera au Vendeur la possibilité de participer à la défense et/ou au règlement d'une telle réclamation. L'Acheteur ne réglera aucune réclamation sans le consentement écrit du Vendeur. En cas de rappel affectant les Produits, le Vendeur aura le droit de contrôler le processus de rappel et l'Acheteur coopérera pleinement avec le Vendeur dans le cadre du rappel.

 

8. Information confidentielle.

L'acheteur reconnaît que toutes les informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) qui peuvent lui être divulguées par le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs resteront à tout moment, pendant et après l'expiration ou la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, la propriété exclusive du vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs et que l'Acheteur n'y acquerra aucun droit de propriété. « Informations confidentielles » désigne toutes les connaissances et informations divulguées par le Vendeur ou ses sociétés affiliées ou fournisseurs à l'Acheteur oralement ou par écrit, ou acquises par l'Acheteur par observation, concernant les produits, technologies, inventions, formules, méthodes, savoir-faire, services, prévisions, méthodes de vente, listes de clients, usages et besoins des clients, informations financières, plans d'affaires, stratégies et relations commerciales futures, divulgués à l'exception des informations qui (a) faisaient déjà partie du domaine public à le moment de la divulgation par le vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs ; (b) devient une partie du domaine public sans faute de l'Acheteur (mais seulement après et seulement dans la mesure où il est publié ou devient autrement une partie du domaine public) ; (c) était en possession de l'Acheteur avant la divulgation par le Vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs et n'a pas été acquis, directement ou indirectement, du Vendeur, de ses affiliés ou fournisseurs ou d'un tiers qui était sous une obligation continue de confidentialité envers le Vendeur ou ses filiales ou fournisseurs ; ou (d) est reçu (après la divulgation par le Vendeur ou ses affiliés ou fournisseurs) par l'Acheteur d'un tiers qui n'a pas demandé à l'Acheteur de le garder confidentiel et ne l'a pas acquis directement ou indirectement du Vendeur ou de ses affiliés ou fournisseurs sous une obligation permanente de confiance. Sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du présent contrat, l'acheteur n'utilisera ni ne divulguera aucune de ces informations confidentielles, mais les protégera en utilisant au moins le même degré de soin que ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu'un degré raisonnable. de soins. À l'expiration ou à la résiliation du présent contrat pour quelque raison que ce soit, l'acheteur remettra au vendeur, dans les 15 jours, tous les documents et autres éléments tangibles et toutes les copies de ceux-ci relatifs aux informations confidentielles et à tous les biens du vendeur ou de ses sociétés affiliées ou fournisseurs. Rien dans le présent contrat ne sera interprété comme limitant ou annulant le droit commun ou statutaire des délits ou des secrets commerciaux lorsqu'il offre au vendeur, à ses sociétés affiliées ou à ses fournisseurs une protection plus large que celle prévue dans les présentes.

 

9. Force majeure.

Le vendeur ne sera pas responsable du retard de livraison ou du non-respect des commandes ou de tout autre défaut ou dommage causé par un cas de force majeure, une guerre, une catastrophe majeure, le terrorisme, des actes criminels de tiers, une insurrection, une émeute, une inondation, un tremblement de terre. , incendie, grève, lock-out ou autre trouble du travail, retard des transporteurs, pénurie de carburant, d'électricité, de matériaux ou de fournitures, application des statuts, lois, règles ou décisions de tout tribunal ou gouvernement, demande de marchandises dépassant l'offre disponible du vendeur ou tout autre cause indépendante de la volonté du vendeur. En cas de retard de livraison, de non-exécution des commandes ou de tout autre défaut ou dommage causé par l'un des éléments susmentionnés, le vendeur peut, à son gré et sans responsabilité, répartir ses livraisons au prorata, annuler tout ou partie du contrat dans la mesure où affectés par l'événement de force majeure et/ou prolonger toute date à laquelle l'exécution est due en vertu des présentes.

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