1. Kontrollerende bestemmelser
(a) Dette dokumentet, sammen med bestemmelsene i selgers tilbud ("kontrakten"), utgjør et tilbud fra Road Widener LLC og/eller dets tilknyttede selskaper ("selger") om å levere produktene beskrevet her ("produktene") til kjøperen som dette tilbudet er rettet til ("Kjøper"). Hvis dette dokumentet anses som en aksept av et tidligere tilbud fra kjøperen, er slik aksept begrenset til de uttrykkelige vilkårene i denne kontrakten. Kjøpers aksept av dette tilbudet er begrenset til vilkårene, avtalene og betingelsene i dette tilbudet. Selger protesterer herved mot og avviser eventuelle ytterligere, forskjellige eller varierende vilkår foreslått av Kjøper, med mindre en autorisert representant for Selger uttrykkelig samtykker til slike vilkår i en signert skrift. Slikt forslag om ytterligere, forskjellige eller varierende vilkår fra Kjøper vil ikke fungere som en avvisning av Selgers tilbud, og Selgers tilbud vil bli ansett som akseptert uten slike ytterligere, forskjellige eller varierende vilkår. DENNE KONTRAKTEN UTGJØR DET ENDELIG UTTRYKK PÅ AVTALEN MELLOM SELGER OG KJØPER ANGÅENDE PRODUKTENE, OG ER EN FULLSTENDIG OG EKSKLUSIV ERKLÆRING AV DENNE AVTALEN. EVENTUELLE VILKÅR, BETINGELSER, FORHANDLINGER ELLER FORSTÅELSER SOM IKKE ER INNEHOLDT I DENNE KONTRAKTEN, VIL INGEN KRAFT ELLER VIRKNING MED MINDRE GJORDET SKRIVLIG OG SIGNERT AV KJØPER OG EN AUTORISERT SELGER. Selgers salgsrepresentanter er uten fullmakt til å endre, modifisere eller endre denne kontrakten. (b) Kjøper vil bli ansett for å ha akseptert dette tilbudet og kontrakten uten kvalifikasjoner ved det tidligste av følgende som skjer (i) Selgers mottak av en kopi av denne kontrakten signert av kjøperen; (ii) Kjøpers betaling av eventuelle beløp som skal betales i henhold til denne kontrakten; (iii) Selgers levering av produktene; (iv) Kjøpers unnlatelse av å varsle Selger om det motsatte innen ti dager etter mottak av denne Kontrakten; eller (v) enhver annen begivenhet som utgjør aksept i henhold til gjeldende lov. (c) Skriftlige tilbud er ugyldige med mindre de er akseptert innen 30 dager fra utstedelsesdatoen og kan endres tidligere av selger etter varsel. Selgers nettsteder, kataloger og andre publikasjoner opprettholdes som kilder til generell informasjon og er ikke tilbud eller tilbud om salg. (d) Denne kontrakten og eventuelle tvister under denne vil bli styrt av og tolket i henhold til de interne lovene i staten Wisconsin. Verken denne kontrakten eller salg i henhold til denne vil være underlagt bestemmelsene i FN-konvensjonen om kontrakter for internasjonalt kjøp av varer eller 1974-konvensjonen om foreldelsesfristen for internasjonalt kjøp av varer, med endringer. (e) Enhver uenighet eller krav som oppstår på grunn av eller relatert til denne kontrakten, eller brudd på denne, vil bli avgjort ved bindende voldgift før en enkelt, nøytral voldgiftsdommer administrert i samsvar med de internasjonale voldgiftsreglene til Det internasjonale senteret for tvisteløsning. Stedet for voldgift vil være Waukesha, Wisconsin, og voldgiften vil foregå på engelsk. Avgjørelser om enhver voldgiftsavgjørelse kan avgis i enhver domstol med kompetent jurisdiksjon, og partene har til hensikt at den skal kunne håndheves i samsvar med konvensjonen om anerkjennelse og tvangsfullbyrdelse av utenlandske voldgiftsdommer. (f) Ugyldigheten av noen bestemmelse eller klausul i denne kontrakten vil ikke påvirke gyldigheten av noen annen bestemmelse eller klausul i denne. Selger forbeholder seg retten til å korrigere skrivefeil eller lignende feil knyttet til pris eller andre vilkår vist i denne kontrakten. Unnlatelse fra en av partene til å insistere, i ett eller flere tilfeller, ved oppfyllelse av et vilkår, pakt eller betingelse i denne kontrakten, vil ikke bli tolket som en fraskrivelse eller avståelse eller noen rettighet gitt i henhold hertil eller fremtidig oppfyllelse av et slikt vilkår, pakt. eller tilstand. (g) Kjøper kan ikke overdra denne kontrakten uten selgers skriftlige forhåndssamtykke. Selger kan overdra denne kontrakten helt eller delvis, inkludert uten begrensning til sine tilknyttede selskaper, leverandører eller underleverandører. Med forbehold om det foregående, vil denne kontrakten gjelde til fordel for og være bindende for partenes etterfølgere og overdragere. (h) Kjøper er en uavhengig kontraktør, og verken kjøperen eller noen av dens ansatte eller agenter vil bli ansett som en ansatt eller agent for selgeren, dens tilknyttede selskaper eller leverandører. Verken kjøperen eller noen av dens ansatte eller agenter er autorisert til å pådra seg noen forpliktelser eller avgi løfter eller representasjoner på vegne av selger, dets tilknyttede selskaper eller leverandører.
2. Bestillinger og levering
(a) Kjøper skal sørge for at bestillingene mottas av selgeren ikke mindre enn 30 dager før de forespurte leveringsdatoene. Kjøpers bestillinger eller gjensidig avtalte endringsordrer vil være underlagt alle bestemmelser i denne kontrakten, uansett om bestillingen eller endringsordren sier det. (b) Med mindre annet uttrykkelig er avtalt skriftlig av selgeren (i) hvis kjøperen er lokalisert i USA, vil selgeren levere produktene EXW (INCOTERMS 2020) selgers utpekte plassering i Hartford, Wisconsin og (ii) hvis kjøperen ikke befinner seg i USA vil selger levere produktene CIF (INCOTERMS 2020) til leveringsstedet spesifisert på selgers tilbud (det gjeldende EXW- eller CIF-leveringspunktet blir referert til som "Leveringspunktet"). All risiko for tap, skade eller forsinkelse vil gå fra selger til kjøper ved selgers levering av produktene på leveringspunktet. Eiendomsretten til produktene overgår ikke før full betaling for disse er mottatt av selgeren. Delsendinger vil bli tillatt. (c) Alle leveringsdatoer er omtrentlige. Leveringsdatoer gitt av selger er basert på rask mottak av all nødvendig informasjon om bestillingen. Selger vil bruke rimelige anstrengelser for å overholde slike leveringsdatoer, men garanterer ikke å overholde slike datoer. Unnlatelse fra selgers side av å overholde leveringsdato utgjør ikke en årsak til kansellering og/eller for skader av noe slag. Tid for levering vil ikke være avgjørende. Krav om feil må fremsettes skriftlig til Selger innen 10 dager etter Selgers levering. Unnlatelse av å gi slik melding vil utgjøre ukvalifisert aksept og fraskrivelse av alle slike krav fra Kjøper.
3. Priser; Skatter.
(a) Priser for produkter er som angitt i selgers tilbud. Spesiell leveringstid/behandling eller andre unike krav kan være underlagt ekstra kostnader. Med mindre annet er angitt i selgers tilbud eller bekreftelse eller selgers lignende skjema, er prisene i amerikanske dollar på leveringsstedet, i samsvar med gjeldende INCOTERM. (b) Kjøper vil betale eller tilbakebetale selgeren på forespørsel for alle skatter, avgifter og kostnader, inkludert, men ikke begrenset til, produsentavgift, forhandleravgift, bruksavgift, omsetningsavgift, særavgift, merverdiavgift, toll, tollagent eller meglerhonorar, inspeksjons- eller testgebyr, fraktkostnader, pakking, lasting, lossing, forsikring, konsulære gebyrer eller andre skatter, avgifter eller avgifter av enhver art, inkludert renter, pålagt, i forbindelse med eller målt ved enhver transaksjon mellom selger og kjøperen, i tillegg til prisene som er oppgitt eller fakturert.
4. Innbetaling.
Hvis kjøperen befinner seg i USA, forfaller full betaling innen 30 dager etter selgers levering på leveringsstedet. Hvis kjøperen ikke befinner seg i USA, forfaller full betaling før levering. Alle betalinger vil bli utført via bankoverføring av umiddelbart tilgjengelige midler til kontoen eller kontoene spesifisert fra tid til annen av selger til kjøper. Til tross for det foregående er betalingsbetingelsene for alle bestillinger underlagt godkjenning fra Selgers kredittavdeling. Hvis Kjøper ikke betaler Selger noe skyldig beløp i henhold til denne Kontrakten eller noen annen avtale når et slikt beløp forfaller, eller dersom Kjøper misligholder oppfyllelsen av denne Kontrakten, kan Selger, uten ansvar overfor Kjøper og uten at det berører Selgers andre lovlige rettsmidler (a) si opp selgerens forpliktelser i henhold til denne kontrakten; (b) erklære alle kjøpers forpliktelser overfor selgeren umiddelbart forfallende; (c) endre kredittvilkår med hensyn til eventuelle ytterligere leveranser; (d) suspendere eller avbryte ytterligere leveranser; og/eller (e) ta tilbake produktene. Kjøper godtar å tilbakebetale selger for alle kostnader og gebyrer, inkludert, men ikke begrenset til, advokathonorarer og tilbaketaksgebyrer, som påløper av selger ved innkreving av beløp som kjøper skylder til selger. Kjøper godtar å betale et gebyr for forsinket betaling med et beløp tilsvarende det minste av 1.5 % per måned eller det maksimale beløpet som er tillatt ved lov for alle beløp som ikke er betalt i sin helhet ved forfall, som skal betales på selgers krav. Kjøper vil ikke motregne beløp skyldig Selger mot krav mot Selger.
5. Kanselleringer, endringer og returer.
Alle ikke-leverte produkter kan kanselleres av kjøper kun etter skriftlig godkjenning fra en autorisert representant for selger. Ved eventuell kansellering av en bestilling fra Kjøper, vil Kjøper betale Selger et kanselleringsgebyr på 20 % av den kansellerte bestillingen. Kjøper kan ikke endre sin bestilling eller noen del av den uten forutgående skriftlig samtykke fra en autorisert representant for selger. Selger forbeholder seg retten til å endre prisen, betalingsbetingelsene og leveringsdatoene for alle produkter som påvirkes av endringer som han samtykker til. Ingen produkter kan returneres til selgeren uten forutgående skriftlig tillatelse. Produkter kan kun returneres på vilkårene eller betingelsene som er spesifisert i slik autorisasjon. Returnerte produkter må være ubrukte, i gjensalgbar stand og forsvarlig pakket for å nå selgeren uten skade. Alle produkter som returneres til selger vil bli underlagt en 20 % gjenoppfyllingsavgift pluss frakt, emballasje, forsikring, avgifter og skatter.
6. BEGRENSET GARANTI; ANSVARSFRASKRIVELSE.
Selger garanterer overfor kjøperen at (a) eiendomsretten til produktene vil gå fri for alle rettigheter og (b) produktene, slik de leveres til kjøperen, ikke krenker noen amerikanske patentrettigheter til tredjeparter. UNNTATT I DEN OMFANG SOM ER ANGIVET I Umiddelbart FOREGÅENDE SETNING, SAMTYKKER SELGER OG KJØPER AT SELGER IKKE TILBYR INGEN UTTRYKKELIGE ELLER UNDERFORSTÅTE GARANTI MED HENSYN TIL PRODUKTENE, INKLUDERT UTEN BEGRENSNING AV UNDERFORSTÅTTE UNDERFORSTÅENDE. SELGER VIL IKKE VÆRE ANSVARLIG OVER FOR KJØPER, ELLER NOEN SOM KRAV UNDER KJØPER, FOR NOEN RETTSMIDLER, FORPLIKTELSER ELLER FORPLIKTELSER, INKLUDERT, MEN IKKE BEGRENSET TIL, RETTSMIDLER, FORPLIKTELSER ELLER ANSVAR SOM ER UTENFOR EN ANDRE FORPLIKTELSER. TEORI OM STRENGT ANSVAR, MED HENSYN TIL PRODUKTENE ELLER SELGERS HANDLINGER ELLER UNLTATELSER ELLER ANNET. UANSETT OVENFOR VIL SELGER IKKE UNDER OMSTENDIGHETER VÆRE ANSVARLIG FOR TILFELDIGE, FØLGESKADER, INDIREKTE ELLER SPESIELLE SKADER, ELLER FOR TAPTE FORTJENESTER ELLER INNTEKTER DIREKTE ELLER INDIREKTE, SELV OM SELGER BLEV ANBEFALT OM DET ER ANORDNET. SELGERS SAMLEDE ANSVAR MED HENSYN TIL ET PRODUKT, OG DENNE KONTRAKTEN VIL VÆRE BEGRENSET TIL PENGENE BETALT TIL SELGER AV KJØPER FOR DET PRODUKT.
7. Skadeserstatning.
Kjøper frigir og samtykker herved til å skadesløs, forsvare og holde selgeren og dens aksjonærer, direktører, offiserer, ansatte, agenter, etterfølgere, tildelere, tilknyttede selskaper og leverandører (individuelt og samlet, "Selgers skadesløsholdte parter") fra og mot alle direkte og indirekte krav, gjeld, handlinger, søksmål, ansvar, tap, søksmål, krav, bøter, straffer, dommer, skader eller utgifter overhodet, inkludert, uten begrensning, advokatsalærer og kostnader som påløper av eller mot selger eller noen av selgers Skadesløsholdte parter på grunn av eller som oppstår som følge av, i forbindelse med, som følge av eller knyttet til (a) feilaktig fremstilling eller brudd på denne kontrakten, eller brudd på noen lov, av kjøperen eller noen av kjøperens aksjonærer, styremedlemmer, ledere, ansatte, tilknyttede selskaper, representanter, agenter, etterfølgere eller overdragere («Kjøperens parter»); (b) enhver skade på eller ødeleggelse av eiendom, eller skade på eller død av personer forårsaket, eller påstått å ha blitt forårsaket, helt eller delvis, av enhver forsettlig, hensynsløs, uaktsom eller annen handling (eller unnlatelse av å handle) av Kjøper eller noen av kjøperens parter; eller (c) handlinger, truede handlinger, tap, skader eller skader på person eller eiendom (inkludert død) relatert til eller forårsaket av produktene. Før ethvert krav avgjøres, vil Kjøper gi Selger en mulighet til å delta i forsvaret og/eller oppgjøret av et slikt krav. Kjøper vil ikke gjøre opp noe krav uten selgers skriftlige samtykke. I tilfelle tilbakekalling som påvirker produktene, vil selger ha rett til å kontrollere tilbakekallingsprosessen og kjøper vil samarbeide fullt ut med selger i forbindelse med tilbakekallingen.
8. Konfidensiell informasjon.
Kjøper erkjenner at all konfidensiell informasjon (som definert nedenfor) som kan bli avslørt til den av selgeren eller dens tilknyttede selskaper eller leverandører vil til enhver tid, både under og etter utløp eller oppsigelse av denne kontrakten uansett årsak, forbli den eksklusive eiendommen til selger eller dets tilknyttede selskaper eller leverandører, og at kjøperen ikke vil skaffe seg noen som helst eiendomsrett i disse. "Konfidensiell informasjon" betyr all kunnskap og informasjon som avsløres av selgeren eller dens tilknyttede selskaper eller leverandører til kjøper muntlig eller skriftlig, eller ervervet av kjøper gjennom observasjon, angående selgers eller tilknyttede selskapers eller leverandørers produkter, teknologi, oppfinnelser, formler, metoder, kunnskap, tjenester, prognoser, salgsmetoder, kundelister, kundebruk og -krav, finansiell informasjon, forretningsplaner, strategier og fremtidige forretningsforbindelser, avslørt med unntak av slik informasjon som (a) allerede var en del av det offentlige domene på tidspunktet for avsløringen av selgeren eller dets tilknyttede selskaper eller leverandører; (b) blir en del av det offentlige domenet uten feil fra kjøperen (men bare etter og bare i den grad det er publisert eller på annen måte blir en del av det offentlige domenet); (c) var i kjøperens besittelse før avsløringen av selgeren eller dens tilknyttede selskaper eller leverandører og ble ikke ervervet, direkte eller indirekte, fra selgeren, dens tilknyttede selskaper eller leverandører eller fra en tredjepart som var underlagt en vedvarende tillitsforpliktelse overfor selger eller dets tilknyttede selskaper eller leverandører; eller (d) mottas (etter avsløringen av selgeren eller dens tilknyttede selskaper eller leverandører) av kjøperen fra en tredjepart som ikke krevde at kjøperen skulle holde den i fortrolighet og ikke kjøpte den direkte eller indirekte fra selgeren eller dens tilknyttede selskaper eller leverandører i henhold til en vedvarende tillitsplikt. Med unntak av det som er nødvendig for å utføre sine plikter i henhold til denne kontrakten, vil kjøperen ikke bruke eller avsløre noen av slik konfidensiell informasjon, men skal beskytte den ved å bruke minst samme grad av forsiktighet gitt sin egen konfidensielle informasjon, men i intet tilfelle mindre enn en rimelig grad av omsorg. Ved utløp eller oppsigelse av denne kontrakten uansett årsak, vil kjøperen innen 15 dager overgi til selgeren alle dokumenter og annet håndfast materiale og alle kopier av disse relatert til konfidensiell informasjon og alle selgers eller tilknyttede selskapers eller leverandørers eiendom. Ingenting i denne kontrakten skal tolkes for å begrense eller oppheve den vanlige eller lovfestede loven om erstatning eller forretningshemmeligheter der den gir selgeren, dens tilknyttede selskaper eller leverandører bredere beskyttelse enn den som er gitt her.
9. Force majeure.
Selger er ikke ansvarlig for forsinkelser i levering eller unnlatelse av å fylle bestillinger eller annen mislighold eller skade der dette er forårsaket av en Guds handling, krig, større katastrofe, terrorisme, tredjeparts kriminelle handlinger, opprør, opprør, flom, jordskjelv , brann, streik, lockout eller annen arbeidsforstyrrelse, forsinkelse fra transportører, mangel på drivstoff, strøm, materialer eller forsyninger, bruk av lover, lover, regler eller avgjørelser fra en domstol eller regjering, etterspørsel etter varer som overstiger selgers tilgjengelige forsyning eller andre årsak utenfor selgers kontroll. I tilfelle forsinkelser i leveringen, unnlatelse av å fylle bestillinger eller annen mislighold eller skade forårsaket av noe av det foregående, kan Selger, etter eget valg og uten ansvar, proporsjonere sine leveranser, kansellere hele eller deler av kontrakten i den grad påvirkes av hendelsen av force majeure og/eller forlenge en hvilken som helst dato da ytelsen forfaller.