1. Postanowienia dotyczące kontroli
(a) Niniejszy dokument, wraz z postanowieniami oferty Sprzedającego („Umowa”), stanowi ofertę Road Widener LLC i/lub jej podmiotów stowarzyszonych („Sprzedawca”) na dostarczenie produktów opisanych w niniejszym dokumencie („Produkty”) do kupującego, do którego skierowana jest ta oferta („Kupujący”). Jeżeli niniejszy dokument zostanie uznany za akceptację wcześniejszej oferty przez Kupującego, taka akceptacja jest ograniczona do wyraźnych warunków zawartych w niniejszej Umowie. Akceptacja tej oferty przez Kupującego jest ograniczona do warunków, zobowiązań i warunków zawartych w tej ofercie. Sprzedający niniejszym sprzeciwia się i odrzuca wszelkie dodatkowe, odmienne lub zmieniające się warunki zaproponowane przez Kupującego, chyba że upoważniony pracownik Sprzedającego wyraźnie wyrazi zgodę na takie warunki na piśmie podpisanym. Taka propozycja dodatkowych, odmiennych lub zmieniających się warunków przez Kupującego nie będzie działać jako odrzucenie oferty Sprzedającego, a oferta Sprzedającego zostanie uznana za przyjętą bez takich dodatkowych, odmiennych lub zmieniających się warunków. NINIEJSZA UMOWA STANOWI OSTATECZNE WYRAŻENIE UMOWY POMIĘDZY SPRZEDAJĄCYM I KUPUJĄCYM W ODNIESIENIU DO PRODUKTÓW I JEST PEŁNYM I WYŁĄCZNYM OŚWIADCZENIEM TEJ UMOWY. WSZELKIE WARUNKI, NEGOCJACJE LUB POROZUMIENIA, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ZAWARTE W NINIEJSZEJ KONTRAKCIE, NIE BĘDĄ MIEĆ ŻYCIA ANI WPŁYWU, JEŚLI NIE SĄ SPORZĄDZONE NA PIŚMIE I PODPISANE PRZEZ KUPUJĄCEGO I UPOWAŻNIONEGO URZĘDNIKA SPRZEDAWCY. Przedstawiciele handlowi Sprzedającego nie mają uprawnień do zmiany, modyfikacji lub zmiany niniejszej Umowy. (b) Uznaje się, że Kupujący bezwarunkowo przyjął niniejszą ofertę i Kontrakt w najwcześniejszym z następujących wydarzeń (i) otrzymaniu przez Sprzedającego kopii niniejszej Umowy podpisanej przez Kupującego; (ii) zapłata przez Kupującego wszelkich kwot należnych na podstawie niniejszej Umowy; (iii) dostawa Produktów przez Sprzedającego; (iv) Brak powiadomienia Sprzedającego przez Kupującego w ciągu dziesięciu dni od otrzymania niniejszej Umowy; lub (v) jakiekolwiek inne zdarzenie stanowiące akceptację zgodnie z obowiązującym prawem. (c) Pisemne oferty cenowe są nieważne, chyba że zostaną zaakceptowane w ciągu 30 dni od daty wystawienia i podlegają wcześniejszej zmianie przez Sprzedającego po powiadomieniu. Strony internetowe sprzedawców, katalogi i inne publikacje są utrzymywane jako źródła informacji ogólnych i nie są ofertami ani ofertami sprzedaży. (d) Niniejsza Umowa i wszelkie spory z nią związane będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem wewnętrznym stanu Wisconsin. Ani niniejsza Umowa, ani sprzedaż na jej podstawie nie będą podlegały postanowieniom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów lub Konwencji z 1974 r. o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, z późniejszymi zmianami. (e) Wszelkie kontrowersje lub roszczenia wynikające lub związane z niniejszą Umową lub jej naruszeniem będą rozstrzygane w drodze wiążącego arbitrażu przed jednym, neutralnym arbitrem administrowanym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami Arbitrażu Międzynarodowego Centrum Rozstrzygania Sporów. Miejscem arbitrażu będzie Waukesha, Wisconsin, a arbitraż będzie prowadzony w języku angielskim. Orzeczenie dotyczące jakiegokolwiek orzeczenia arbitrażowego może zostać wydane w dowolnym sądzie właściwej jurysdykcji, a strony zamierzają, aby było ono wykonalne zgodnie z Konwencją o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych. (f) Nieważność jakiegokolwiek postanowienia lub klauzuli niniejszej Umowy nie wpłynie na ważność jakiegokolwiek innego postanowienia lub klauzuli niniejszej Umowy. Sprzedający zastrzega sobie prawo do poprawiania błędów pisarskich lub podobnych błędów związanych z ceną lub jakimkolwiek innym terminem wskazanym w niniejszej Umowie. Brak nalegania przez którąkolwiek ze stron, w jednym lub kilku przypadkach, na wykonanie jakiegokolwiek warunku, przymierza lub warunku niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się lub zrzeczenie się lub jakiekolwiek prawa przyznane na mocy niniejszej Umowy lub przyszłe wykonanie takiego warunku, przymierza lub stan. (g) Kupujący nie może dokonać cesji niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedającego. Sprzedający może dokonać cesji niniejszej Umowy w całości lub w części, w tym między innymi na jej podmioty stowarzyszone, dostawców lub podwykonawców. Z zastrzeżeniem powyższego, niniejsza Umowa będzie działać na korzyść i będzie wiążąca dla następców i cesjonariuszy stron. (h) Kupujący jest niezależnym wykonawcą i ani Kupujący, ani żaden z jego pracowników lub przedstawicieli nie będzie uważany za pracownika lub agenta Sprzedającego, jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców. Ani Kupujący, ani żaden z jego pracowników lub przedstawicieli nie jest upoważniony do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań ani składania jakichkolwiek obietnic lub oświadczeń w imieniu Sprzedającego, jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców.
2. Zamówienia i dostawa
(a) Kupujący zapewni, że jego zamówienia dotrą do Sprzedającego nie mniej niż 30 dni przed żądanymi terminami dostawy. Zamówienia Kupującego lub wspólnie uzgodnione zamówienia zmiany będą podlegać wszystkim postanowieniom niniejszej Umowy, niezależnie od tego, czy zamówienie lub zlecenie zmiany tak stanowi. (b) O ile Sprzedający wyraźnie nie uzgodnił inaczej na piśmie (i) jeśli Kupujący znajduje się w Stanach Zjednoczonych, Sprzedający dostarczy Produkty EXW (INCOTERMS 2020) do wyznaczonej lokalizacji Sprzedającego w Hartford, Wisconsin oraz (ii) jeśli Kupujący nie znajduje się w Stanach Zjednoczonych Sprzedający dostarczy Produkty CIF (INCOTERMS 2020) do miejsca dostawy określonego w ofercie Sprzedającego (odpowiedni punkt dostawy EXW lub CIF jest określany jako „Punkt dostawy”). Wszelkie ryzyko utraty, uszkodzenia lub opóźnienia przechodzi ze Sprzedającego na Kupującego z chwilą dostarczenia przez Sprzedającego Produktów do Punktu Dostawy. Tytuł prawny do Produktów nie minie, dopóki Sprzedawca nie otrzyma pełnej zapłaty z tego tytułu. Dostawy częściowe będą dozwolone. (c) Wszystkie terminy dostaw są przybliżone. Terminy dostaw podane przez Sprzedającego oparte są na niezwłocznym otrzymaniu wszelkich niezbędnych informacji dotyczących zamówienia. Sprzedający dołoży uzasadnionych starań, aby dotrzymać takich terminów dostaw, ale nie gwarantuje ich dotrzymania. Niedotrzymanie przez Sprzedawcę terminu dostawy nie stanowi powodu do anulowania i/lub jakichkolwiek szkód. Czas dostawy nie będzie miał znaczenia. Roszczenia z tytułu błędów należy składać na piśmie do Sprzedającego w ciągu 10 dni od daty dostawy przez Sprzedającego. Brak takiego zawiadomienia będzie stanowił bezwarunkową akceptację i zrzeczenie się wszelkich takich roszczeń przez Kupującego.
3. Ceny; Podatki.
(a) Ceny Produktów są określone w ofercie Sprzedającego. Specjalny czas dostawy/przetwarzania lub inne wyjątkowe wymagania mogą podlegać dodatkowym opłatom. O ile nie określono inaczej w ofercie lub potwierdzeniu Sprzedającego lub podobnym formularzu Sprzedającego, ceny w Punkcie Dostawy są podane w dolarach amerykańskich, zgodnie z obowiązującym INCOTERM. (b) Kupujący zapłaci lub zwróci Sprzedającemu na żądanie wszystkie podatki, opłaty i koszty, w tym między innymi podatek producenta, podatek od pracy sprzedawcy, podatek od użytkowania, podatek od sprzedaży, podatek akcyzowy, podatek od wartości dodanej, cło, agent celny lub opłaty maklerskie, opłata za inspekcję lub badanie, koszty frachtu, pakowania, załadunku, rozładunku, ubezpieczenia, opłaty konsularne lub wszelkie inne podatki, opłaty lub obciążenia dowolnego rodzaju, w tym odsetki, nałożone na, w związku z jakąkolwiek transakcją pomiędzy Sprzedającym lub mierzone przez nią a Kupującym, oprócz cen podanych lub zafakturowanych.
4. Zapłata.
Jeśli Kupujący ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych, płatność w pełnej wysokości jest należna w ciągu 30 dni od dostarczenia przez Sprzedawcę do Punktu Dostawy. Jeśli Kupujący nie znajduje się w Stanach Zjednoczonych, pełna płatność jest należna przed dostawą. Wszystkie płatności będą dokonywane przelewem bankowym natychmiast dostępnych środków na konto lub konta wskazane od czasu do czasu przez Sprzedawcę Kupującemu. Niezależnie od powyższego, warunki płatności wszystkich zamówień podlegają zatwierdzeniu przez dział kredytowy Sprzedającego. Jeśli Kupujący nie zapłaci Sprzedającemu jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie niniejszej Umowy lub jakiejkolwiek innej umowy, gdy taka kwota jest należna lub jeśli Kupujący nie wywiąże się z wykonania niniejszej Umowy, Sprzedający może, bez odpowiedzialności wobec Kupującego i bez uszczerbku dla innych zgodnych z prawem środków prawnych Sprzedającego (a) wypowiedzieć zobowiązania Sprzedawcy wynikające z niniejszej Umowy; (b) zadeklarować niezwłocznie wymagalne i płatne wszystkie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego; (c) zmienić warunki kredytu w odniesieniu do wszelkich dalszych dostaw; (d) zawiesić lub przerwać dalsze dostawy; i/lub (e) odzyskać Produkty. Kupujący zgadza się zwrócić Sprzedającemu wszystkie koszty i opłaty, w tym między innymi honoraria adwokackie i opłaty za odzyskanie, poniesione przez Sprzedającego przy ściąganiu wszelkich kwot należnych Sprzedającemu przez Kupującego. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty opłaty za zwłokę w płatności w wysokości mniejszej niż 1.5% miesięcznie lub maksymalnej kwoty dozwolonej przez prawo od wszystkich kwot niezapłaconych w całości w terminie, płatnej na żądanie Sprzedającego. Kupujący nie dokona potrącenia kwot należnych Sprzedającemu z roszczeniami wobec Sprzedającego.
5. Anulowanie, zmiany i zwroty.
Wszelkie niedostarczone Produkty mogą zostać anulowane przez Kupującego wyłącznie za pisemną zgodą upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego. W przypadku anulowania zamówienia przez Kupującego, Kupujący zapłaci Sprzedającemu opłatę za anulowanie w wysokości 20% anulowanego zamówienia. Kupujący nie może zmienić swojego zamówienia ani żadnej jego części bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionego przedstawiciela Sprzedającego. Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany ceny, warunków płatności i terminów dostawy wszelkich Produktów, na które mają wpływ zmiany, na które wyraża zgodę. Żadne Produkty nie mogą zostać zwrócone Sprzedającemu bez jego uprzedniej pisemnej zgody. Produkty mogą być zwracane wyłącznie na warunkach określonych w takim upoważnieniu. Zwracane Produkty muszą być nieużywane, w stanie nadającym się do ponownej sprzedaży i bezpiecznie zapakowane, aby mogły dotrzeć do Sprzedawcy bez uszkodzeń. Wszystkie Produkty zwrócone do Sprzedawcy będą podlegać opłacie za uzupełnienie zapasów w wysokości 20% plus fracht, opakowanie, ubezpieczenie, opłaty i podatki.
6. OGRANICZONA GWARANCJA; ZASTRZEŻENIE.
Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że (a) tytuł prawny do Produktów zostanie zwolniony z wszelkich zastawów oraz (b) Produkty dostarczone Kupującemu nie naruszają żadnych amerykańskich praw patentowych osób trzecich. Z WYJĄTKIEM ZAKRESU OKREŚLONEGO W BEZPOŚREDNIO POPRZEDZAJĄCYM ZDJĘCIU, SPRZEDAJĄCY I KUPUJĄCY ZGADZAJĄ SIĘ, ŻE SPRZEDAWCA NIE OFERUJE ŻADNEJ GWARANCJI WYRAŹNEJ LUB DOROZUMIANEJ W ODNIESIENIU DO PRODUKTÓW, W TYM MIĘDZY INNYMI WSZELKICH DOROZUMIANYCH GWARANCJI WARTOŚCI HANDLOWEJ LUB WŁAŚCIWOŚCI. SPRZEDAJĄCY NIE BĘDZIE ODPOWIEDZIALNY WOBEC KUPUJĄCEGO ANI WOBEC NIKOMU DOCHODZĄCEGO OD KUPUJĄCEGO W SPRAWIE JAKICHKOLWIEK ŚRODKÓW ZARADCZYCH, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZOBOWIĄZAŃ, W TYM, MIĘDZY INNYMI, ŚRODKÓW ZARADCZYCH, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z NARUSZENIA UMOWY LUB INNEJ GWARANCJI LUB JAKIEJKOLWIEK GWARANCJI. TEORIA ŚCISŁEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI W ODNIESIENIU DO PRODUKTÓW LUB DZIAŁAŃ LUB ZANIESZCZEŃ SPRZEDAJĄCEGO LUB W INNY SPOSÓB. NIEZALEŻNIE OD POWYŻSZEGO, SPRZEDAJĄCY W ŻADNYM WYPADKU NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZKODY PRZYPADKOWE, WTÓRNE, POŚREDNIE LUB SZCZEGÓLNE ANI ZA UTRATĘ ZYSKÓW LUB PRZYCHODÓW BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, NAWET JEŚLI SPRZEDAWCA ZOSTAŁ POINFORMOWANY O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD. ŁĄCZNA ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO W ODNIESIENIU DO PRODUKTU ORAZ NINIEJSZA UMOWA BĘDZIE OGRANICZONA DO ŚRODKÓW ZAPŁACONO SPRZEDAJĄCEMU PRZEZ KUPUJĄCEGO ZA TEN PRODUKT.
7. Odszkodowanie.
Kupujący niniejszym zwalnia i zgadza się zabezpieczyć Sprzedającego i jego udziałowców, dyrektorów, urzędników, pracowników, agentów, następców, cesjonariuszy, podmioty stowarzyszone i dostawców (indywidualnie i zbiorowo, „Strony Zabezpieczone przez Sprzedającego”) przed i wobec wszelkich bezpośrednich oraz pośrednie roszczenia, długi, pozwy, przyczyny powództwa, zobowiązania, straty, pozwy, żądania, grzywny, kary, wyroki, odszkodowania lub jakiekolwiek wydatki, w tym, bez ograniczeń, honoraria adwokackie i koszty poniesione przez lub przeciwko Sprzedawcy lub którejkolwiek z Strony zabezpieczone z powodu lub wynikające z, w związku z, wynikające z lub związane z (a) wprowadzeniem w błąd lub naruszeniem niniejszej Umowy lub naruszeniem jakiegokolwiek prawa przez Kupującego lub któregokolwiek z udziałowców, dyrektorów, kierowników, pracowników, podmioty stowarzyszone Kupującego, przedstawiciele, agenci, następcy lub cesjonariusze („Strony Kupującego”); (b) jakiekolwiek uszkodzenie lub zniszczenie mienia lub uszkodzenie ciała lub śmierć osób spowodowane lub rzekomo spowodowane w całości lub w części przez umyślne, lekkomyślne, zaniedbanie lub inne działanie (lub zaniechanie) Kupujący lub którakolwiek ze Stron Kupującego; lub (c) działania, groźby działań, straty, szkody lub obrażenia osób lub mienia (w tym śmierć) związane lub spowodowane przez Produkty. Przed rozstrzygnięciem jakiegokolwiek roszczenia Kupujący umożliwi Sprzedającemu udział w obronie i/lub rozstrzygnięciu takiego roszczenia. Kupujący nie zaspokoi żadnego roszczenia bez pisemnej zgody Sprzedającego. W przypadku jakiegokolwiek wycofania dotyczącego Produktów, Sprzedający będzie miał prawo do kontrolowania procesu wycofania, a Kupujący będzie w pełni współpracował ze Sprzedającym w związku z wycofaniem.
8. Informacje poufne.
Kupujący przyjmuje do wiadomości, że wszystkie Informacje Poufne (zgodnie z definicją poniżej), które mogą zostać mu ujawnione przez Sprzedawcę lub jego podmioty stowarzyszone lub dostawców, przez cały czas, zarówno w trakcie, jak i po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy z dowolnego powodu, pozostaną wyłączną własnością Sprzedawcy lub jej podmioty stowarzyszone lub dostawcy, a Kupujący nie uzyska w nich żadnych praw majątkowych. „Informacje poufne” oznaczają wszelką wiedzę i informacje ujawnione przez Sprzedającego lub jego podmioty stowarzyszone lub dostawców Kupującemu ustnie lub na piśmie lub uzyskane przez Kupującego poprzez obserwację, dotyczące produktów, technologii, wynalazków, formuł, metod Sprzedającego lub jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców, know-how, usługi, prognozy, metody sprzedaży, listy klientów, zastosowania i wymagania klientów, informacje finansowe, plany biznesowe, strategie i przyszłe relacje biznesowe, ujawnione z wyjątkiem takich informacji, które (a) były już częścią domeny publicznej w czas ujawnienia przez Sprzedawcę lub jego podmioty stowarzyszone lub dostawców; (b) stanie się częścią domeny publicznej bez winy Kupującego (ale dopiero po opublikowaniu i tylko w takim zakresie, w jakim zostanie opublikowana lub w inny sposób stanie się częścią domeny publicznej); (c) były w posiadaniu Kupującego przed ujawnieniem przez Sprzedającego lub jego podmioty stowarzyszone lub dostawców i nie zostały nabyte, bezpośrednio lub pośrednio, od Sprzedającego, jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców lub od strony trzeciej, która była nadal zobowiązana do zachowania poufności wobec Sprzedającego lub jej podmioty stowarzyszone lub dostawcy; lub (d) zostały otrzymane (po ujawnieniu przez Sprzedającego lub jego podmioty stowarzyszone lub dostawców) przez Kupującego od strony trzeciej, która nie wymagała od Kupującego zachowania poufności i nie nabyła go bezpośrednio ani pośrednio od Sprzedającego lub jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców na mocy ciągły obowiązek zaufania. Z wyjątkiem sytuacji, gdy jest to konieczne do wykonywania swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, Kupujący nie będzie wykorzystywał ani ujawniał żadnych takich Informacji Poufnych, ale będzie je chronił, stosując co najmniej ten sam stopień staranności, co jego własne informacje poufne, ale w żadnym wypadku nie mniej niż w rozsądnym stopniu Opieki. Po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszej Umowy z jakiegokolwiek powodu, Kupujący w ciągu 15 dni przekaże Sprzedającemu wszelkie dokumenty i inne materiały materialne oraz wszystkie ich kopie dotyczące Informacji Poufnych oraz całą własność Sprzedającego lub jego podmiotów stowarzyszonych lub dostawców. Żadne z postanowień niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako ograniczające lub negujące powszechne lub ustawowe prawo dotyczące czynów niedozwolonych lub tajemnic handlowych, jeżeli zapewnia Sprzedającemu, jego podmiotom powiązanym lub dostawcom szerszą ochronę niż ta przewidziana w niniejszym dokumencie.
9. Siła wyższa.
Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia w dostawie lub niezrealizowanie zamówień lub inne niewykonanie lub szkody spowodowane działaniem siły wyższej, wojną, poważną katastrofą, terroryzmem, czynami przestępczymi osób trzecich, powstaniem, zamieszkami, powodzią, trzęsieniem ziemi , pożar, strajk, lokaut lub inne zakłócenia w pracy, opóźnienia przewoźników, braki paliwa, energii, materiałów lub dostaw, działanie statutów, przepisów, zasad lub orzeczeń jakiegokolwiek sądu lub rządu, popyt na towary przekraczające dostępną podaż Sprzedawcy lub jakiekolwiek inne przyczyna poza kontrolą Sprzedawcy. W przypadku jakiegokolwiek opóźnienia w dostawie, niezrealizowania zamówienia lub innego niewykonania lub innej szkody spowodowanej przez którekolwiek z powyższych, Sprzedający może, według własnego uznania i bez odpowiedzialności, proporcjonalnie proporcjonalnie do swoich dostaw, anulować całość lub dowolną część umowy w zakresie wpływ siły wyższej i/lub przedłużyć jakąkolwiek datę, w której należy wykonać świadczenie zgodnie z niniejszą Umową.