1. Kontrollerande bestämmelser
(a) Detta dokument, tillsammans med bestämmelserna i Säljarens offert ("Kontraktet"), utgör ett erbjudande från Road Widener LLC och/eller dess dotterbolag ("Säljaren") att tillhandahålla de produkter som beskrivs häri ("Produkterna") till köparen som detta erbjudande riktar sig till ("Köparen"). Om detta dokument anses vara ett godkännande av ett tidigare erbjudande av köparen, är sådant godkännande begränsat till de uttryckliga villkoren i detta kontrakt. Köparens godkännande av detta erbjudande är begränsat till villkoren, villkoren och villkoren i detta erbjudande. Säljaren invänder härmed mot och avvisar alla ytterligare, annorlunda eller varierande villkor som föreslås av köparen, såvida inte en auktoriserad tjänsteman hos säljaren uttryckligen samtycker till sådana villkor i en undertecknad skrift. Ett sådant förslag om ytterligare, annorlunda eller varierande villkor från Köparen kommer inte att fungera som ett avslag på Säljarens erbjudande, och Säljarens erbjudande kommer att anses accepterat utan sådana ytterligare, annorlunda eller varierande villkor. DETTA KONTRAKT UTGÖR DET SLUTLIGA UTTRYCKET AV AVTALET MELLAN SÄLJARE OCH KÖPARE AVSEENDE PRODUKTERNA OCH ÄR EN FULLSTÄNDIG OCH EXKLUSIV UTTALANDE AV DET AVTAL. EVENTUELLA VILLKOR, VILLKOR, FÖRHANDLINGAR ELLER FÖRSTÅELSER SOM INTE FINNS I DETTA KONTRAKT KOMMER INGEN KRAFT ELLER EFFEKT OM INTE GJORTS SKRIFTLIGT OCH ÄR UNDERTECKNADE AV KÖPAREN OCH EN AUKTORISERAD SÄLJARE. Säljarens säljare har ingen behörighet att ändra, modifiera eller ändra detta avtal. (b) Köparen kommer att anses ha accepterat detta erbjudande och kontraktet utan kvalifikationer vid det tidigaste av följande som inträffar (i) Säljarens mottagande av en kopia av detta kontrakt undertecknat av köparen; (ii) Köparens betalning av eventuella förfallna belopp enligt detta Kontrakt; (iii) Säljarens leverans av produkterna; (iv) Köparens underlåtenhet att meddela säljaren om motsatsen inom tio dagar efter mottagandet av detta kontrakt; eller (v) någon annan händelse som utgör godkännande enligt tillämplig lag. (c) Skriftliga offerter är ogiltiga om de inte accepteras inom 30 dagar från utfärdandedatum och kan ändras tidigare av säljaren efter meddelande. Säljarens webbplatser, kataloger och andra publikationer upprätthålls som källor till allmän information och är inte offerter eller erbjudanden att sälja. (d) Detta kontrakt och eventuella tvister nedan kommer att styras av och tolkas i enlighet med de interna lagarna i delstaten Wisconsin. Varken detta kontrakt eller försäljningen under detta kommer att regleras av bestämmelserna i Förenta Nationernas konvention om avtal för internationella försäljningar av varor eller 1974 års konvention om preskriptionstid vid internationell försäljning av varor, med ändringar. (e) Varje tvist eller anspråk som uppstår ur eller relaterar till detta Kontrakt, eller brott mot det, kommer att avgöras genom bindande skiljedom inför en enda, neutral skiljedomare administrerad i enlighet med Internationella skiljedomsreglerna för International Centre for Dispute Resolution. Platsen för skiljeförfarande kommer att vara Waukesha, Wisconsin och skiljeförfarandet kommer att genomföras på engelska. Domar om skiljedomar kan fällas i vilken domstol som helst med behörig jurisdiktion och parterna avser att den ska vara verkställbar i enlighet med konventionen om erkännande och verkställighet av utländska skiljedomar. (f) Ogiltigheten av någon bestämmelse eller klausul i detta Kontrakt kommer inte att påverka giltigheten av någon annan bestämmelse eller klausul i detta. Säljaren förbehåller sig rätten att korrigera skrivfel eller liknande fel relaterade till pris eller andra villkor som visas i detta kontrakt. Endera partens underlåtenhet att i något eller flera fall insistera på fullgörandet av något villkor, förbund eller villkor i detta kontrakt kommer inte att tolkas som ett avstående eller avstående eller någon rättighet som beviljats enligt detta eller framtida fullgörande av ett sådant villkor, förbund eller tillstånd. (g) Köparen får inte överlåta detta kontrakt utan säljarens skriftliga medgivande. Säljaren kan överlåta detta kontrakt helt eller delvis, inklusive utan begränsning till dess dotterbolag, leverantörer eller underleverantörer. Med förbehåll för det föregående kommer detta kontrakt att gälla till förmån för och vara bindande för parternas efterträdare och överlåtare. (h) Köparen är en oberoende entreprenör och varken köparen eller någon av dess anställda eller agenter kommer att betraktas som en anställd eller agent för säljaren, dess dotterbolag eller leverantörer. Varken köparen eller någon av dess anställda eller agenter har rätt att åta sig några skyldigheter eller göra några löften eller utfästelser på uppdrag av säljaren, dess dotterbolag eller leverantörer.
2. Beställningar och leverans
(a) Köparen kommer att säkerställa att dess beställningar tas emot av säljaren inte mindre än 30 dagar före begärda leveransdatum. Köparens beställningar eller ömsesidigt överenskomna ändringsbeställningar kommer att omfattas av alla bestämmelser i detta kontrakt, oavsett om beställningen eller ändringsordern anger det eller inte. (b) Om inte annat uttryckligen överenskommits skriftligen av säljaren (i) om köparen är belägen i USA, kommer säljaren att leverera produkterna EXW (INCOTERMS 2020) säljarens angivna plats i Hartford, Wisconsin och (ii) om köparen inte finns i USA kommer säljaren att leverera produkterna CIF (INCOTERMS 2020) till den leveransplats som anges i säljarens offert (det tillämpliga EXW- eller CIF-leveransstället kallas "leveransstället"). All risk för förlust, skada eller försening övergår från säljaren till köparen vid säljarens leverans av produkterna vid leveranspunkten. Äganderätten till produkterna övergår inte förrän full betalning har mottagits av säljaren. Delleveranser kommer att tillåtas. (c) Alla leveransdatum är ungefärliga. Leveransdatum som ges av säljaren baseras på ett snabbt mottagande av all nödvändig information om beställningen. Säljaren kommer att vidta rimliga ansträngningar för att uppfylla sådana leveransdatum, men garanterar inte att dessa datum kommer att uppfyllas. Säljarens underlåtenhet att uppfylla något leveransdatum utgör inte en orsak till annullering och/eller för skador av något slag. Tid för leverans kommer inte att vara avgörande. Anspråk på fel ska göras skriftligen till Säljaren inom 10 dagar efter Säljarens leverans. Underlåtenhet att lämna ett sådant meddelande kommer att utgöra ett okvalificerat godkännande och ett avstående från alla sådana anspråk från Köparen.
3. Priser; Skatter.
(a) Prissättning för produkter är som anges i säljarens offert. Särskild leveranstid/bearbetning eller andra unika krav kan bli föremål för extra avgifter. Såvida inte annat anges i säljarens offert eller bekräftelse eller i säljarens liknande form, är priserna i amerikanska dollar vid utlämningsstället, i enlighet med gällande INCOTERM. (b) Köparen kommer att betala eller ersätta säljaren på begäran för alla skatter, avgifter och kostnader inklusive, men inte begränsat till, tillverkarskatt, återförsäljares yrkesskatt, användningsskatt, försäljningsskatt, punktskatt, mervärdesskatt, tull, tullombud eller mäklararvoden, inspektions- eller provningsavgift, fraktkostnader, paketering, lastning, lossning, försäkring, konsulära avgifter eller någon annan skatt, avgift eller avgift av något slag, inklusive ränta, som påförs, i samband med eller mäts av någon transaktion mellan Säljaren och köparen, utöver de angivna eller fakturerade priserna.
4. Betalning.
Om köparen är belägen i USA ska full betalning ske inom 30 dagar efter säljarens leverans vid leveransstället. Om köparen inte befinner sig i USA ska full betalning ske före leverans. Alla betalningar kommer att göras via banköverföring av omedelbart tillgängliga medel till kontot eller konton som specificeras från tid till annan av säljaren till köparen. Utan hinder av det föregående är betalningsvillkoren för alla beställningar föremål för godkännande av säljarens kreditavdelning. Om Köparen inte betalar Säljaren något belopp som är skyldigt enligt detta Kontrakt eller något annat avtal när ett sådant belopp förfaller eller om Köparen inte fullgör detta Kontrakt, kan Säljaren, utan ansvar gentemot Köparen och utan att det påverkar Säljarens andra lagliga möjligheter (a) säga upp säljarens skyldigheter enligt detta kontrakt; (b) omedelbart förklara alla Köparens förpliktelser gentemot Säljaren förfallna; (c) ändra kreditvillkor med avseende på ytterligare leveranser; (d) avbryta eller avbryta ytterligare leveranser; och/eller (e) återta produkterna. Köparen samtycker till att ersätta Säljaren för alla kostnader och avgifter inklusive men inte begränsat till advokatarvoden och återtagandeavgifter som Säljaren ådragit sig vid indrivning av eventuella belopp som Köparen är skyldig Säljaren. Köparen samtycker till att betala en förseningsavgift med ett belopp motsvarande det lägsta av 1.5 % per månad eller det högsta belopp som är tillåtet enligt lag för alla belopp som inte betalas i sin helhet vid förfallodagen, som ska betalas på säljarens begäran. Köparen kommer inte att kvitta belopp som är skyldig Säljaren mot krav mot Säljaren.
5. Avbokningar, ändringar och returer.
Alla ej levererade produkter kan avbrytas av köparen endast efter skriftligt godkännande av en auktoriserad representant för säljaren. I händelse av annullering av en beställning av Köparen kommer Köparen att betala Säljaren en avbokningsavgift på 20 % av den annullerade beställningen. Köparen får inte ändra sin beställning eller någon del därav utan föregående skriftligt medgivande från en auktoriserad representant för säljaren. Säljaren förbehåller sig rätten att ändra pris, betalningsvillkor och leveransdatum för alla Produkter som påverkas av ändringar som Säljaren samtycker till. Inga produkter får returneras till säljaren utan dess föregående skriftliga tillstånd. Produkter får endast returneras på de villkor eller villkor som anges i sådan auktorisation. Returnerade produkter måste vara oanvända, i återförsäljningsbart skick och säkert förpackade för att nå säljaren utan skador. Alla produkter som returneras till säljaren kommer att debiteras en 20 % återuppsättningsavgift plus frakt, förpackning, försäkring, avgifter och skatter.
6. BEGRÄNSAD GARANTI; VARNING.
Säljaren garanterar köparen att (a) äganderätten till produkterna kommer att gå fri från alla panträtter och (b) att produkterna, så som de levereras till köparen, inte gör intrång i några amerikanska patenträttigheter för tredje part. UTOM I DEN OMFATTNING SOM ANGES I Omedelbart FÖREGÅENDE MENING, SÄKER SÄLJARE OCH KÖPARE ATT SÄLJAREN INTE ERBJUDER UTTRYCKLIGT ELLER UNDERFÖRSTÅDDA GARANTI AVSEENDE PRODUKTERNA, INKLUSIVE UTAN BEGRÄNSNING NÅGON UNDERFÖRSTÅDIG, UNDERFÖRSTÅDIG DEL. SÄLJAREN ÄR INTE ANSVARIG MOT KÖPARE, ELLER NÅGON SOM KRÄVS UNDER KÖPARE, FÖR NÅGRA REMEDIER, SKYLDIGHETER ELLER SKYLDIGHETER, INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, ERSÄTTNINGAR, SKYLDIGHETER ELLER SKYLDIGHETER SOM UTSÄTTS UTOM ETT ANSVARLIGT ELLER ANSVARLIGA ANSVAR. TEORIN OM STIKT ANSVAR, MED REPETERANDE TILL PRODUKTERNA ELLER SÄLJARENS HANDLINGAR ELLER UNDERLATER ELLER ANNAT SÄTT. OAVSETT OAVSETT KOMMER SÄLJAREN UNDER INGA OMSTÄNDIGHETER VARA ANSVARIG FÖR OAVSIKTLIGA, FÖLJDSKADOR, INDIREKTA ELLER SÄRSKILDA SKADA ELLER FÖR BORTLOVAD VINST ELLER INKOMSTER DIREKT ELLER INDIREKT UPPTÄCKT, ÄVEN OM SÄLJAREN HAR ANMÄLLET OM DET. SÄLJARENS SAMLADE ANSVAR MED REPETERANDE AV EN PRODUKT OCH DETTA KONTRAKT KOMMER ATT BEGRÄNSAS TILL DE PENGAR SÄLJAREN SOM BETALAS TILL SÄLJAREN AV KÖPEN FÖR DEN PRODUKTEN.
7. Ersättning.
Köparen släpper härmed och samtycker till att gottgöra, försvara och hålla säljaren och dess aktieägare, styrelseledamöter, tjänstemän, anställda, agenter, efterträdare, överlåtare, dotterbolag och leverantörer (individuellt och kollektivt, "Säljarens skadeslösa parter") från och mot alla direkta och indirekta anspråk, skulder, åtgärder, orsaker till talan, skulder, förluster, stämningar, krav, böter, straff, domar, skadestånd eller utgifter som helst, inklusive, utan begränsning, advokatarvoden och kostnader som ådras av eller mot säljaren eller någon av säljarens Skadelösa Parter på grund av eller till följd av, i samband med, ett resultat av eller relaterat till (a) felaktig framställning eller brott mot detta Kontrakt, eller brott mot någon lag, av Köparen eller någon av Köparens aktieägare, styrelseledamöter, tjänstemän, anställda, dotterbolag, representanter, agenter, efterträdare eller överlåtare (”Köparens parter”); (b) varje skada på eller förstörelse av egendom, eller skada på eller dödsfall för personer som orsakats eller påstås ha orsakats, helt eller delvis, av någon avsiktlig, hänsynslös, försumlig eller annan handling (eller underlåtenhet att agera) av Köparen eller någon av Köparens Part; eller (c) handlingar, hotade handlingar, förluster, skador eller skador på person eller egendom (inklusive dödsfall) relaterade till eller orsakade av produkterna. Innan ett krav avgörs kommer Köparen att ge säljaren möjlighet att delta i försvaret och/eller regleringen av ett sådant krav. Köparen kommer inte att reglera något krav utan säljarens skriftliga medgivande. I händelse av återkallelse som påverkar produkterna har säljaren rätt att kontrollera återkallelseprocessen och köparen kommer att samarbeta fullt ut med säljaren i samband med återkallelsen.
8. Konfidentiell information.
Köparen är medveten om att all konfidentiell information (enligt definitionen nedan) som kan avslöjas till den av säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer kommer att alltid, både under och efter utgången eller uppsägningen av detta kontrakt av någon anledning, förbli säljarens eller dess exklusiva egendom. dess dotterbolag eller leverantörer och att köparen inte kommer att förvärva något som helst äganderätt däri. "Konfidentiell information" avser all kunskap och information som avslöjas av säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer till köparen muntligen eller skriftligen, eller förvärvad av köparen genom observation, angående säljarens eller dess dotterbolags eller leverantörers produkter, teknologi, uppfinningar, formler, metoder, know-how, tjänster, prognoser, försäljningsmetoder, kundlistor, kundanvändningar och krav, finansiell information, affärsplaner, strategier och framtida affärsrelationer, avslöjat med undantag för sådan information som (a) redan var en del av det offentliga området på tidpunkten för avslöjandet av säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer; (b) blir en del av det offentliga området utan köparens fel (men endast efter och endast i den utsträckning som det publiceras eller på annat sätt blir en del av det offentliga området); (c) var i köparens ägo före avslöjandet av säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer och inte förvärvades, direkt eller indirekt, från säljaren, dess dotterbolag eller leverantörer eller från en tredje part som var under en fortsatt förtroendeskyldighet gentemot säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer; eller (d) tas emot (efter avslöjandet av säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer) av köparen från en tredje part som inte krävde att köparen skulle hålla den i förtroende och som inte förvärvade den direkt eller indirekt från säljaren eller dess dotterbolag eller leverantörer enligt en fortsatt förtroendeplikt. Förutom när det är nödvändigt för att utföra sina skyldigheter enligt detta kontrakt, kommer köparen inte att använda eller avslöja någon av sådan konfidentiell information, utan kommer att skydda den med minst samma grad av omsorg med sin egen konfidentiella information, men i inget fall mindre än en rimlig grad av vård. Vid upphörande eller uppsägning av detta Kontrakt av någon anledning kommer Köparen inom 15 dagar att överlämna till Säljaren alla dokument och annat materiellt material och alla kopior därav relaterade till Konfidentiell information och alla Säljarens eller dess dotterbolags eller leverantörers egendom. Ingenting i detta kontrakt kommer att tolkas för att begränsa eller upphäva den allmänna eller lagstadgade lagen om skadestånd eller affärshemligheter där det ger säljaren, dess dotterbolag eller leverantörer ett bredare skydd än det som ges häri.
9. Force majeure.
Säljaren ansvarar inte för förseningar i leveransen eller underlåtenhet att fylla order eller annan försummelse eller skada där sådan har orsakats av en gudshandling, krig, större katastrofer, terrorism, brottsliga handlingar från tredje part, uppror, upplopp, översvämning, jordbävning , brand, strejk, lockout eller annan arbetsstörning, förseningar från transportörer, brist på bränsle, kraft, material eller förnödenheter, tillämpning av lagar, lagar, regler eller utslag från någon domstol eller regering, efterfrågan på varor som överstiger säljarens tillgängliga utbud eller någon annan orsak utanför säljarens kontroll. I händelse av förseningar i leveransen, underlåtenhet att fylla beställningar eller annan försummelse eller skada som orsakats av något av ovanstående, kan säljaren, efter eget val och utan ansvar, proportionellt fördela sina leveranser, häva hela eller delar av avtalet i den utsträckning påverkas av händelsen av force majeure och/eller förlänga något datum då fullgörandet förfaller nedan.